インボイス未登録で値下げを求められたら（6つの行為と例文）

2026年10月26日 更新（2026年10月9日 公開）

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インボイス（適格請求書発行事業者）に登録していないフリーランスに、取引先から「消費税の分を値下げしてほしい」「登録してほしい」と相談が来ることがあります。取引の条件を見直すこと自体は直ちに問題ではなく、双方が納得して決めた価格なら、下がっても独占禁止法上は問題になりません。一方で、財務省・公正取引委員会・経済産業省・中小企業庁・国土交通省の Q&A（2026年1月30日改正）は、形だけの話し合いで著しく低い価格にすることや、「登録しないなら値下げ、応じなければ取引をやめる」と一方的に通告することなど6つの行為を、独占禁止法や取適法（旧下請法）で問題になる（おそれがある）行為に挙げています（「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ」Q7）。一般課税の取引先が実際に差し引けない消費税は、2028年9月までは消費税相当額の3割です。確かめる数字、6つの行為、法律の早見表、話し合いの進め方と例文、記録の残し方、相談先を順に説明します。

1. まず確かめること：取引先への影響と、差し引けない額

影響が生じないと考えられる取引先

同じ Q&A は、売上先（取引先）が次のどれかなら、免税事業者のままでも取引への影響は生じないと考えられる、としています（Q2）。

• 消費者（個人のお客さん）や免税事業者：仕入税額控除をしないので、インボイスを必要としない
• 簡易課税制度や2割特例で消費税を計算している事業者：インボイスを保存しなくても仕入税額控除ができる
• 医療や介護など、消費税が非課税のサービスをしている事業者に、そのサービスに使う物を売っている場合

2027年分・2028年分に個人の取引先が使える3割特例も、インボイスの保存は要りません（国税庁 令和8年度税制改正特集）。1回の取引が税込み1万円未満なら、基準期間の課税売上高が1億円以下などの取引先は、2029年9月30日までの仕入れを帳簿だけで差し引け、登録していない人からの仕入れも対象です（少額特例：国税庁 インボイス Q&A（令和8年5月改訂）問111。判定のしかたはインボイスの少額特例へ）。影響が出るのは、これらに当たらない一般課税の取引先です。取引先の計算方法は外からは分からないので、まず聞いてみましょう（例文1）。

一般課税の取引先が差し引けない額

一般課税の取引先は、登録していない人からの仕入れの消費税を原則として差し引けませんが、経過措置で、仕入れの時期に応じて一定の割合を差し引けます。2026年10月1日から2028年9月30日までは70%、その後は50%、30%と下がり、2031年10月1日以後の仕入れからはなくなります（問113）。どの割合になるかは、作業なら原則として約束した作業が全部終わった日、品物なら引き渡した日で決まります（問113-3）。

本体10万円＋消費税相当額1万円（税込み11万円）の仕事1件で、登録している人に頼んだ場合と比べて取引先が差し引けない額は、次のとおりです。

計算は「税込みの支払額 × 10/110 ×（1 − 割合）」です。70%の期間なら 110,000円 × 10/110 × 30% ＝ 3,000円で、毎月同じ仕事を1年続ける（税込み132万円）と36,000円です。国と地方の消費税を合わせた目安で、実際の計算では端数の処理で少しずれることがあります。取引先の帳簿と請求書の条件、1つの相手ごとの上限は経過措置が80%から70%にへ。

「消費税の分を全部下げて」と言われたら：取引先の実質の負担で比べる

「消費税相当額の1万円を下げて、総額10万円にしてほしい」と言われた場合を、取引先の実質の負担（払う額から、差し引ける消費税を引いた額）で比べると、次のようになります（2028年9月までの70%の期間）。

検算：100,000円 × 10/110 × 70% ＝ 6,363.6…円。消費税の面だけで見た目安です。取引先の負担の増え方は3,000円なので、1万円を下げると、登録している人に頼むより取引先の負担が軽くなります。

一方で、あなたも機材・ソフト・交通費などで消費税を払っています（経費が税込み33,000円なら、その中の消費税は3,000円）。Q&A は、免税事業者には自分の仕入れの消費税を払っていることを踏まえて交渉するよう（Q3）、取引先には免税事業者もその消費税を価格に織り込む必要があることに留意するよう（Q5）求めています。どこまで下げるかに決まりはないので、こうした数字を並べて話し合います。

2. 国の Q&A が「問題になる」とする6つの行為

Q&A の Q7 は、取引上の立場が強い取引先（買い手）が、インボイス制度をきっかけに免税事業者との取引条件を見直すときに問題になりうる行為を、6つの類型で示しています（Q&A Q7）。

独占禁止法上の問題になるのは、取引先の立場が強く、あなたが今後の取引を心配して要請を受け入れざるを得ない関係が前提です（Q7 注1）。取適法の対象の取引では、通常、取適法で判断されます（Q7）。1の引下げは、発注のときに決めた代金を後から減らせば「代金の減額」（取適法5条1項3号。免税事業者であることは減らしてよい理由に当たらない）、仕入れの消費税も払えないような著しく低い代金を不当に決めれば「買いたたき」（同5号）です。2は受領拒否・返品（同1号・4号）、3は不当な経済上の利益の提供要請（同条2項2号）、4は購入・利用強制（同条1項6号）に当たります（取適法5条）。建設工事の下請は建設業法で判断され、一方的な減額で工事に通常必要な原価に満たない代金になる場合などは「不当に低い請負代金の禁止」（19条の3）の問題になります（Q7）。

登録した後も、新たに納める消費税の分を明示的に話し合わずに据え置くことは優越的地位の濫用か取適法の「買いたたき」として、話し合いを求めたのに応じず一方的に据え置くことは取適法の「協議に応じない一方的な代金決定」（5条2項4号）として、問題となるおそれがあるとされています（Q5・Q7）。

国が示している事例

• 事例1：「報酬総額11万円」で契約し、請求の段階で免税事業者と分かったので、消費税相当額1万円の一部または全部を払わない → 取適法の「代金の減額」として問題
• 事例2：免税事業者を前提に単価10万円で発注し、求めに応じて相手が課税事業者になったのに、価格交渉に応じず単価を据え置く → 取適法の「買いたたき」として問題になるおそれ
• 事例3：「インボイス事業者にならなければ、消費税分はお支払いできません。承諾いただけなければ今後のお取引は考えさせていただきます。」と登録を求め、価格交渉にも応じない → 独占禁止法上問題となるおそれ

出典は財務省など「インボイス制度後の免税事業者との取引に係る取適法等の考え方」です。Q&A と事例の資料は、財務省「消費税のインボイス制度・軽減税率制度に関する資料」と公正取引委員会「インボイス制度関連コーナー」にまとめて載っています。公正取引委員会は2023年5月、経過措置で一定の範囲は差し引けるのに、免税事業者のままなら消費税相当額を引き下げると一方的に通告した発注事業者（イラスト制作業者・ハンドメイドショップ運営事業者・人材派遣業者〈相手は翻訳者・通訳者〉・電子漫画配信取次サービス業者など）に、注意をしたと公表しています（注意事例）。

3. どの法律が当てはまる？早見表

値下げの求めに関わる法律は、当てはまる取引の範囲がそれぞれ違い、1つの取引に2つ以上が当てはまることもあります（公正取引委員会など「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」）。取適法は、下請法の名前と内容を改めて2026年1月1日に始まった法律です（公正取引委員会）。

取適法では、発注者が自社で使うデザインなどの作成は、発注者がそうした物の作成を自社でも仕事として続けているかで分かれ、自社で使う作業（役務）の委託は当たりません（中小受託取引適正化法テキストp.13〜15）。発注者の側から確かめる取適法簡易診断ツールもあり、基準の表は締め日と支払日にもまとめています。両方に当たる行為には、原則としてフリーランス法が独占禁止法・取適法より先に、取適法が独占禁止法より先に使われます（ガイドライン）。

場面ごとの考え方は次のとおりです。

フリーランス法の全体（条件の明示・60日以内の支払い・7つの禁止行為）はフリーランス法の7つの決まりへ。

4. 話し合いの進め方

すでに頼まれた仕事は、決めた金額のまま

値下げの話がまとまっても、新しい金額を当てはめられるのは、合意した後に頼まれる仕事からです。取適法 Q&A は、7月1日に「4月1日発注分から新単価を遡って適用する」と合意しても、そのとおりに当てはめれば減額として問題になる例を挙げ、納品の時期で区切ると旧単価で発注した分に新単価を当てはめてしまいやすい、とも注意しています（Q97）。「〇月〇日以後のご依頼分から」と、発注の時期で区切りましょう。

消費税相当額を請求するかの考え方

登録していなくても、仕入れで負担した消費税相当額を上乗せして請求するのは「適正な転嫁」で問題はなく、請求書に消費税相当額を書いても、インボイスと誤認されるおそれがなければ基本的に罰則の対象ではない、と国税庁は説明しています（問26-2）。ただし価格は取引先と決めるもので、「税抜」「税別」で決めるときは、消費税相当額を払うかを互いに食い違いのないよう決めておくことが求められています（Q6）。見積もりの段階で「本体＋消費税相当額」か「税込みの総額」かを伝えておきましょう。記入例はインボイス未登録（免税事業者）の請求書の書き方、税込み・税抜きの決め方は開業時の料金の決め方へ。

登録を求められたら

登録するかどうかは事業者の任意です（問10）。登録すると課税事業者になり、消費税の申告と納税が必要になります（Q&A Q4）。個人事業者は、2027年分・2028年分は条件に合えば売上の消費税の3割を納める3割特例を使えます（問114-2）。これまで消費税相当分を上乗せしていなかった人が課税事業者になったら、取引価格に新たに消費税相当額を上乗せすることが相当だと考えられる、とされています（Q6 注）。登録するか・しないかの比べ方はフリーランスはインボイスに登録すべき？、登録後に上乗せをお願いする文の組み立ては値上げのお願いの文例へ。

一方的に通告されたとき

「〇月から消費税相当額を除いて払う」「登録しないなら取引をやめる」と一方的に知らされたら、まず価格の維持を求め、見直す理由と根拠をメールなどで答えてもらうよう頼みます。Q&A は、免税事業者が価格の維持を求めたのに、引き下げる理由を書面やメールで答えずに引き下げることを、問題となるおそれがある例に挙げています（Q7 の6）。すでに頼まれている仕事は決めた金額で払ってもらうよう伝え、やり取りはすべて残します（下の例文2、記録の残し方）。

合意なく振込額が減っていたとき

請求額より少ない額が振り込まれたら、請求額・入金額・差額を確かめ、理由を問い合わせます。総額11万円で決めていた仕事で、免税事業者だからと消費税相当額を差し引いたのなら、取適法の対象の取引では「代金の減額」の例に当たります（事例1）。「税抜10万円」とだけ決め、消費税相当額を払うかを決めていなかったときは、契約の内容によって分かれます。決めた金額との差額は、改めて支払いをお願いします（例文4）。振込手数料を差し引かれた場合は振込手数料はどちらが負担？、お願いしても払われないときは支払われないときの進め方と催促状・督促状の例文へ。

5. 話し合いの例文（メール）

例文1：値下げの相談を受けたとき

株式会社〇〇
〇〇様

いつもお世話になっております。
〇〇デザインの佐藤です。
インボイス制度に伴う価格のご相談、
拝見いたしました。

私は適格請求書発行事業者の登録を
しておりません。検討にあたり、
次の点を教えていただけますでしょうか。

1. 貴社の消費税の計算は、一般課税か、
   簡易課税（または2割特例など）か
2. ご希望の金額と、始めたいご依頼の時期

一般課税の場合も、2028年9月までは、
お支払いの消費税相当額の70%を
差し引けると承知しております。
月11万円（税込）のお仕事では、
登録事業者にお願いする場合と比べた
貴社のご負担の増加は、
月3,000円ほどと試算しております。

すでにご依頼いただいている分は、
これまでの金額でお願いできれば幸いです。
今後の金額について、一度お打ち合わせの
機会をいただけますでしょうか。

例文2：一方的に通告されたとき

株式会社〇〇
〇〇様

いつもお世話になっております。
〇〇デザインの佐藤です。
「11月ご依頼分から、消費税相当額を
除いた金額でお支払いする」との
ご連絡を拝見いたしました。

私も仕事に使う機材やソフトの費用に
消費税を支払っており、これまでの金額での
お取引をお願いしたく存じます。

見直しが必要なご事情がございましたら、
理由と金額の根拠を、メールで
お知らせいただけますでしょうか。
そのうえで、改めてご相談させてください。

なお、すでにご依頼いただいている
10月分までのお仕事は、ご依頼時の金額で
お支払いいただけますようお願いいたします。

例文3：登録を求められたとき

株式会社〇〇
〇〇様

いつもお世話になっております。
〇〇デザインの佐藤です。
登録のご依頼の件、承知いたしました。

登録するかどうかは、手続きと納税の
負担も含めて検討し、12月10日までに
お返事いたします。

登録した場合は、課税事業者として
消費税を納めるため、ご請求を
「本体〇〇円＋消費税10%」と
させていただきたく、あわせて
ご相談させてください。
登録しない場合のお取引の条件についても、
お考えをお聞かせいただけますと幸いです。

例文4：振込額が請求額より少なかったとき

株式会社〇〇
経理ご担当者様

いつもお世話になっております。
〇〇デザインの佐藤です。

10月31日付の請求書
（No. I-202610-0001、ご請求額110,000円）
について、本日100,000円のお振込みを
確認いたしました。ありがとうございます。

ご請求額との差額10,000円について、
お心当たりがございましたら
お知らせいただけますでしょうか。
消費税相当額を差し引かれたものでしたら、
ご依頼時に総額110,000円で
お受けしておりますので、
差額のお支払いをお願いできれば幸いです。

名前・日付・金額・番号は例です。

6. 記録の残し方

取適法 Q&A は、受ける側が代金について話し合いを求めるときは、書面や電子メールなど形に残る方法で行い、その記録を作って保存しておくことが望ましい、としています（取適法 Q&A Q137）。

• 発注の条件：仕事の内容・報酬の額（税込みか税抜きか、消費税相当額を払うか）・支払期日は、発注書やメールでもらいます。フリーランス法と取適法では、発注者は書面か電子メールなどで条件を示す必要があり、メールなどで示されても、書面を求めれば原則として渡すことになっています（フリーランス法3条、取適法4条）。
• 値下げや登録の求め：電話や打ち合わせで言われたら、日時・相手・言われた内容をメールにまとめて送り、確かめてもらいます。
• 合意した内容：新しい金額・始めるご依頼の時期・作業の範囲を、メールで確かめ合います。取適法 Q&A は、受ける側が新しい単価の見積書を出しただけでは合意したことにならないとしているので（Q97）、相手からの発注書やメールの返事も残します。
• 請求と入金：請求書の控えと、入金日・入金額・振込名義が分かる入金明細を残し、差額があれば問い合わせた日もメモします。

請求書の控えや帳簿を残す期間は請求書・領収書の保存期間、発注書がないまま頼まれたときの進め方は発注書・契約書がないまま仕事を頼まれたらへ。

7. 困ったときの相談先

下請かけこみ寺は、2026年1月1日に「取引かけこみ寺」に名前が変わりました（役目は同じ。中小企業庁のお知らせ）。公正取引委員会や中小企業庁に違反を知らせたこと・申し出たことを理由に、取引を減らしたり止めたりすることは、取適法でもフリーランス法でも禁止されています（取適法5条1項7号、フリーランス法6条3項）。電話番号と受付時間は2026年10月26日に各窓口のページで確かめたものです。

8. よくある勘違い

9. pencho でできること

pencho は、スマホのブラウザで請求書・領収書・見積書・納品書を作って PDF にできる Web サービスです（アプリは不要）。登録番号の欄（T＋13桁・任意）を空けたまま発行すると、PDF に登録番号の行は出ず、消費税の見出しは自動で「消費税相当額」になり、合計の下に「10%対象 ¥100,000 消費税相当額 ¥10,000」のように税率ごとの対象額と消費税相当額が載ります。見積書には「見積条件」（400字まで）と備考（1000字まで）の欄があり、「本体＋消費税相当額で承ります」「〇月〇日以後のご依頼分から」のような条件を書いて渡せます。発行した書類は発行履歴に残り、宛名・番号・件名などで探せます。PDF の再ダウンロードは無料プランで発行から30日、PRO で12か月で、履歴は期限の後も残ります（控えはご自身でも保存してください）。請求書の記載を直すときは「訂正する」で同じ番号の訂正版を出せ（無料発行の件数に数えません）、郵送するときは送付状の PDF も作れます。pencho には、取引先とのやり取りや入金を記録する機能、メールを代わりに送る機能はありません。作成とプレビューは登録なしででき、PDF の発行は4書類の合計で月3件まで無料、PRO（月480円・年4,800円）なら上限はありません。

この記事は財務省・公正取引委員会・中小企業庁・国税庁・e-Gov 法令検索などの公開情報にもとづく一般的な説明です。個別の取引が法律上問題になるかどうかは、上の相談窓口や弁護士に、税の扱いは税務署・税理士にご確認ください。

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この記事は、pencho（運営：合同会社イマジネイティブ・アンダーバー）が、国税庁などの公開情報をもとにまとめた一般的な説明です。個別の取引の税務の判断は、税務署や税理士にご確認ください。執筆：pencho 編集部（運営責任者 由良 貴紀、運営者について）。